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控制权问题凸显、管理混乱?做好股权激励,用制度建立百年基业

作者/整理:中大时代华商 来源:互联网 2019-11-20



分享:时代华商EMBA总裁高级研修班 60班 钟同学&王同学&陈同学

来源:《公司治理与股权激励》

雷军曾说:“今天的企业发展,你控制100%的股权,把公司做成功的几率几乎为零!”

最近几年,股权激励的课已经成为企业家必学的课程,可见股权激励对于企业发展的重要性;但不是所有的企业都适合运用股权激励,还需要看企业的规模、阶段、性质等因素,切不能盲目运用。

那些,对于有需要的企业到底该如何进行股权激励设计?本文将结合学员笔记进行分享。

控制权问题凸显、管理混乱?做好股权激励,用制度建立百年基业

 

一、公司章程的重要性

公司章程被很多企业老板忽略,认为是废纸一张,其实不然。

公司章程就是尚方宝剑、新华字典:企业股东有什么分歧,请参考章程;怎么夺权串位,请参考章程;怎么利益分配,请参考章程;怎么保护自己,埋下后路,请参考章程!

一般章程都是模板化的,工商备案不给企业改,不过这里有个值千金的方法:先备案一个标准模板给工商,第二天全体股东签字一个内部章程,怎么写都可以,只要不与企业法冲突,这种办法也是合法有效的。

二、公司“三会一层”

(一)“三会一层”概念:股权会、董事会、监事会、高管层

1. 股东会:公司最高权力机构

2. 董事会:代替股东大会行使在公司的权力,由董事长负责;或由董事长聘请高管(CEO、总经理、副总、董事会秘书等高管层)负责

3. 监事会:监督董事会执行

控制权问题凸显、管理混乱?做好股权激励,用制度建立百年基业

 

(二)重要股份比例(拒绝平均和分散)

  • 100%:唯一股东
  • 67%:绝对控股(有利于增资减资资产重组,直接修改章程)
  • 51%:相对控股
  • 34%:可以一票否决
  • 10%:可以召开临时股东大会,申请公司解散
  • 5%:重大股东变动警示线

【注意】

股份公司必须有三会:只要是公司必定有三会,当有限公司人数较少的时候,可以不设立董事会,但要设立执行董事;可以不设立监事会,但要设立监事。

股权分配是公司的重中之重,民营企业中,若掌门人股东占比没有超过67%,便代表其没有绝对的控制力,越是在这种情形下我们越是要着重于对企业的把控。

控制权问题凸显、管理混乱?做好股权激励,用制度建立百年基业

 

三、如何进行股权布局?

(一) 直接持股

  • 好处:激励对象直接行使股东权利,效果最强;
  • 坏处:直接稀释大股东的股权,有股东人数限制。

(二) 间接持股

  • 建立有限公司制持股平台
  • 建立有限合伙企业持股平台

(三)其他持股形式

  • 信托持股,资管计划、私募基金持股
  • 职工持股会、工会持股
  • 委托持股(代持)
控制权问题凸显、管理混乱?做好股权激励,用制度建立百年基业

 

四、股权激励模式

(一)期股:利润分红回填股模式

(二)股票期权:公司授予激励对象一种权利。

1. 公司授予激励对象可以在规定时间内,以事先确定的价格购买公司股票或股权,差价即为收益;

2. 激励对象不需出资,如价值下降,可不行期权;

3. 长期激励、奖励性较弱。

(三)业绩股票:公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

(四)干股:人数不限

1. 分红股,净利润期末分红

2. 无需激励对象购买,操作简单

3. 约束性较差,不能买卖

(五)虚拟股:公司授予激励对象享受一定数量的分红权和股权增值。

1. 授予激励对象虚拟股票,无所有权和表决权

2. 不能买卖

3. 不影响总股本和控制权

4. 无法和资本市场放大作用

(六)股票增值权:激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益。

(七)延期支付计划:激励对象所得收入存入公司,一定期限后再支付。

(八)员工持股计划:根据员工意愿,通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有。

(九)限制性股票计划:授予激励对象一定数量的股票,但不得随意处置股票。

控制权问题凸显、管理混乱?做好股权激励,用制度建立百年基业

 

五、选择股权激励模式用“九定法”

(一)定目的——确定股权激励的目的

(1)提高业绩

(2)回报老员工

(3)减低成本压力

(4)吸引留住人才

(5)黄色降落伞(让老员工功成身退)

(二)定模式—- 确定适合的股权激励模式

(1)战略层面确定商业模式

(2)从股权激励的外部因素考虑

(3)从股权的内在特性考虑

(4)从方案组合变化设计

(三)定对象——确定股权激励的对象(定人定岗原则)

(1)上市公司、国有控股激励对象的范围

(2)企业类型不用激励对象不同

(3)定对象的多维度方式

(4)定对象操作步骤

(5)确定激励对象的原则

(四)定数量——确定股权激励的额度

(1)《激励办法》中对上市公司的规定

(2)确定股权激励总量的方法

(3)确定股权激励个量的方法

(五)定价格——确定股票的行权价格

(1)上市公司确定激励股权

(2)非上市公司确定激励股权价格的规定

(3)激励标的价格的确定原则

(六)定时间——股权激励计划中的时间安排

(七)定来源——确定激励股权河购股资金的来源

(1)激励股权的来源

(2)股权资金的来源

(八)定条件——确定股权获授条件和行权条件

(1)股权的获授条件

(2)股权的行权条件

(九)定机制——确定计划的管理

(1)激励股份的数量和价格的调整与修改

(2)退出方式价格总表

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六、总结

一定要明确股权激励的2大核心点:

(1)利润的中心点在哪?(老板需要思考)

(2)怎么去做?(激励对象)

股权激励里没有标准答案,只有是否适合自己公司发展。企业需要结合公司法、股东协议、公司章程、公司发展规划、甚至证券法等来配置股权激励方案。

其次,股权激励只是企业治理激励政策中的一种,其有效运用的前提是企业治理及其他政策配合完善,不要试图用分股权解决员工激励性、稳定性的问题。

如果真的到了有必要做股权激励时,可以找个权威第三方机构对企业做个全方位调查评估,通过第三方的口径宣讲企业的估值及股权的好处价值。

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